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2月21日案例分享（評估執業質量不合規案例分享）

2022-02-21

 

北京中企華資產評估有限責任公司及陳某某、姚某某：

經查，你們在北京博暉創新生物技術股份有限公司擬向珠海奧森投資有限公司發行股份購買其持有的上海博森管理咨詢有限公司(以下簡稱上海博森或標的公司)全部股權估值項目(中企華估字〔2020〕第5001號、中企華估字〔2021〕第6203號)執業中存在以下問題：

一、高管激勵條款方面

上海博森根據前次收購協議中關于高管激勵的約定，預計未來三年代理業務收入規模并測算或有對價，確認為交易性金融負債。你們將相關負債作為非經營性負債考慮，但對深圳證券交易所審核問詢函的回復表明你們在對標的公司未來現金流量預測中考慮了或有對價條款對收入預測的影響，但未考慮其對成本預測的影響，對高管激勵條款的考慮不充分。

二、市場法運用方面

1.可比公司選擇不恰當。一是營業收入規模差異懸殊，可比性較弱，部分可比公司收入規模為標的公司的50倍以上。二是可比公司和標的公司業務構成差異較大。

2.價值比率確定過程存在不足。一是你們選用營業收入規模對可比公司的營運能力狀況進行調整，調整尺度為標的公司收入的56倍，合理性不足。二是可比公司修正后的EV/EBITDA比率差異較大，底稿未見解釋說明。

三、收益法運用方面

一是部分財務數據預測未見具體依據。二是貨幣資金測算存在明顯錯誤，導致估值結果高估2.46%。三是詳細預測期中2020年7—12月及2021年部分財務數據的預測邏輯不一致，底稿未見解釋說明。四是無風險利率、貝塔系數、市場風險溢價、資本結構等折現率參數取值口徑不一致，底稿未見解釋說明。

上述行為違反《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第166號)第六條的規定，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第166號)第五十八條的規定，北京證監局采取出具警示函的監督管理措施。

 

ꄴ前一個： 無
ꄲ后一個： 無
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